Was bedeutet Due Diligence?
Der Begriff Due Diligence kommt aus dem Englischen und bedeutet übersetzt „gebührende Sorgfalt“. Als Begriff beschreibt er die sogfältige Analyse und Prüfung eines Unternehmens, die durch einen potenziellen Käufer dieses Unternehmens vorgenommen werden. Im Fokus stehen hierbei in der Regel die finanziellen, steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse. Eine Due Diligence wird von Fachleuten aus dem kaufenden Unternehmen vorgenommen, in der Regel noch unter Miteinbeziehung Dritter (externe Berater) und findet vor Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages statt – wobei manche Teilbereiche in einigen Fällen auch danach analysiert werden. Im Rahmen der Prüfung werden Unternehmensdaten bzw. -unterlagen analysiert und Gespräche mit dem Management des Zielunternehmens geführt.
Neben den gängigen Bereichen wie Finanzen (Financial), Marktanalyse (Market), Geschäftsmodell (Commercial), Steuern (Tax) und Recht (Legal), gewinnen die Aspekte der technischen, kulturellen, umweltbezogenen und mitarbeiterbezogenen (Human Resources) Due Diligence eine immer größere Bedeutung.
Wozu wird eine Human Resource Due Diligence durchgeführt?
Hat ein Zielunternehmen nicht an den richtigen Stellen qualifizierte Mitarbeiter eingesetzt, so kann es schnell in eine Krise geraten. Die HR DD kann sicherstellen, dass relevantes Know-how guter Angestellter auch nach einem Mergers & Acquisitions Deal erhalten bleibt.
Im Rahmen einer solchen Transaktion wechseln nicht nur Anteile oder Vermögenswerte (Assets) den Besitzer, sondern auch das Personal geht in die neue Leitung über. Besonders in Unternehmen, in denen enge Kundenbeziehungen sowie besondere Kreativleistungen im Fokus stehen, gehört das Know-how der Arbeitnehmer zu den wertvollsten und wichtigsten Ressourcen. Hierfür gibt es einen eigenen Begriff: „Walking Assets“ – die laufenden Vermögenswerte bzw. das Gehvermögen. Besonders in solchen Fällen ist es sehr wichtig, eine Untersuchung durchzuführen. Wandern geschätzte Mitarbeiter ab, so kann es zu einer empfindlichen Schwächung des Geschäftsverlaufs kommen.
Im Zuge einer HR Due Diligence spielen interne Abläufe, Funktionen und die Unternehmensstruktur eine wichtige Rolle, denn sie geben Informationen preis wie beispielsweise:
- Wer sind die Schlüsselmitarbeiter?
- Welche Fähigkeiten bringen sie mit?
- Welche Aufgabengebiete betreuen sie?
- Wie bewältigen sie diese Aufgaben?
- Wie viel Verantwortung haben sie im Unternehmen?
Sind diese Fragen geklärt, so werden die Arbeitsverträge in Abstimmung mit der Legal Due Diligence geprüft: Haben Entscheidungen durch das Zielunternehmen besondere finanzielle Folgen, wie beispielsweise sehr hohe Kündigungsfristen oder bereits vereinbarte enorme Abfindungssummen für Positionen im Management, so muss ein Unternehmen diese bei seinem Kaufangebot mit einpreisen.
Welche Details sind von Bedeutung?
Ein Blick auf die Details ist im Zuge einer Human Resource Due Diligence unabdinglich: Ein Käufer sollte prüfen, wo im Unternehmen die Schlüsselpositionen liegen und wer diese innehat. Hierbei muss sich auch die Frage gestellt werden, ob man durch Incentives wichtige Mitarbeiter dazu motivieren kann, nach der Übernahme im Unternehmen zu bleiben. Grundsätzlich lässt sich hierzu sagen, dass die Folgekosten eines Kaufs durch häufige krankheitsbedingte Ausfälle oder eine hohe Fluktuation steigen.
Möchte ein Käufer verhindern, dass er nach der Übernahme wichtiges Personal verliert, so muss er im Vorfeld prüfen, wie die Kündigungsfristen ausfallen und sicherstellen, dass das Wissen im Unternehmen bleibt. Hierfür gibt es zwei Möglichkeiten:
- Mitarbeiter werden vor bzw. während einer Übernahme geworben, sodass sie von sich aus bleiben möchten. Dies lässt sich gut durch ein professionelles Arbeitgebermarketing und eine Unique Employer Proposition bewerkstelligen.
- Es werden Geheimhaltungsklauseln aufgesetzt. Diese verhindern, dass bei einem Arbeitgeberwechsel ein Mitarbeiter Firmeninterna und Wissen für den Konkurrenten einsetzt.
Es kann sein, dass während einer Untersuchung noch das Problem auftritt, dass Schlüsselpositionen in der Vergangenheit und über einen längeren Zeitraum hinweg mit ungeeigneten Mitarbeitern oder unzureichend besetzt wurden. Hier muss während der Durchführung abgeschätzt werden, welche Schwachstellen dies birgt, ob sich daraus Risiken für die zukünftige Entwicklung des Geschäfts ergeben und ob er diese mit eigenem Personal ausgleichen kann.
Häufig haben die Ergebnisse der Human Resource Due Diligence einen Einfluss auf die Endbewertung des Zielunternehmens. Ein großes Thema hier sind Pensionsverpflichtungen: Diese und deren Deckungsgrad zu prüfen sind wesentliche und wichtige Faktoren einer Analyse.
Allerdings lassen sich die Personalkosten nicht immer direkt ableiten – deshalb versucht man oft zu ermitteln, wie eventuelle Schwachstellen beim zu kaufenden Betrieb behoben werden können. Sollten dabei Kosten anfallen, wie beispielsweise Zahlungen für Personalberater oder Recruiter, lassen sich diese erfassen und können ebenso in die Bewertung des Ziels mit einfließen: Deshalb ist es wichtig, sich bei allen finanziellen Themen mit der Financial Due Diligence auszutauschen und abzugleichen.
